02 de julho de 2026
Osmar Berardo Carneiro da Cunha Filho
1. INTRODUÇÃO
Até meados da década de 1990, o ecossistema do futebol mundial era semiglobalizado e semiprofissional. Vigorava, em todo o mundo, em razão de normas regulamentares editadas pela Fédération Internationale de Football Association – FIFA, a chamada "regra do passe", que no Brasil foi internalizada pela Lei nº 6.345, de 6 de julho de 1976. Prevalecia, à época, uma relação marcadamente desigual entre clubes e atletas: o jogador era considerado um ativo pertencente à agremiação e via-se obrigado a permanecer vinculado a ela mesmo após o término de seu contrato de trabalho.
Esse cenário foi radicalmente alterado em 1990, quando o futebolista belga Jean-Marc Bosman, cujo passe pertencia ao RFC Liège, recusou uma proposta de redução salarial de 75% e foi colocado à venda por quantia equivalente, em valores atuais, a € 4.800.000,00 (quatro milhões e oitocentos mil euros). Bosman negociou sua transferência para o clube francês USL Dunkerque, que desistiu da contratação ao se recusar a pagar o valor de passe fixado pelo RFC Liège.
Diante da frustração do negócio, Bosman ingressou com ação judicial perante o Tribunal de Justiça da União Europeia, em Luxemburgo, contra a Federação Belga de Futebol e contra a UEFA, invocando os artigos 48, 85 e 86 do Tratado de Roma, de 25 de março de 1957, que proíbem qualquer restrição ao trabalho e à livre circulação de cidadãos europeus.
Em 15 de dezembro de 1995, o Tribunal de Justiça da União Europeia deu razão a Bosman, abolindo todas as restrições sobre a utilização e transferência de jogadores comunitários. Após resistência inicial das entidades de administração do futebol europeu, a Comissão Europeia notificou a FIFA e a UEFA de que era mandatória a abolição das regras estatutárias contrárias ao que ficou conhecido como Caso Bosman. Inaugurou-se, assim, uma nova fase na relação entre clubes e atletas, que deixaram de ser ativos patrimoniais de seus empregadores, passando a gozar de plena liberdade para celebrar novo vínculo com qualquer outra agremiação, inclusive nos seis meses anteriores ao término de seus contratos.
Em decorrência das alterações introduzidas nos estatutos de transferências e contratos da FIFA, todas as federações nacionais a ela vinculadas foram compelidas a adequar suas legislações às novas regras. No Brasil, a Lei nº 9.615/1998 – conhecida como Lei Pelé – aboliu a Lei do Passe, com vacatio legis até o ano de 2001. Caso emblemático desse período de transição foi o do atacante Ronaldinho Gaúcho, que, ainda antes da vigência plena da Lei Pelé, obteve a rescisão de seu contrato com o Grêmio por meio de arbitragem perante a FIFA e a Corte Arbitral do Esporte (CAS), assinando na sequência com o Paris Saint-Germain sem que o clube brasileiro recebesse qualquer indenização.
O Caso Bosman foi um verdadeiro terremoto no futebol mundial. Na Europa, os clubes rapidamente se adaptaram, estruturando-se de forma empresarial e criando ligas profissionais para a gestão dos direitos decorrentes de seus produtos e campeonatos, enquanto as federações nacionais se concentraram, primordialmente, na formação de equipes de base e na organização técnica e tática.
No Brasil, contudo, os clubes da elite se mantiveram como organizações associativas, cenário propício ao crescente endividamento e à instabilidade na gestão. O fim da Lei do Passe impôs sérios prejuízos às agremiações nacionais, que não souberam se adaptar às novas regras, em um ambiente que a Confederação Brasileira de Futebol – CBF tampouco foi capaz de ordenar institucionalmente.
Entre as décadas de 1990 e o final dos anos 2010, praticamente todos os clubes da elite do futebol nacional acumularam passivos impagáveis. Flamengo e Palmeiras constituíram exceções notáveis: cada um à sua maneira, promoveram mudanças profundas de governança e de gestão financeira – processos dolorosos e exigentes, mas que resultaram em operação superavitária ao final da década de 2010. Ficou evidente, porém, que poucas agremiações reuniriam condições – técnicas, políticas e institucionais – para replicar tal trajetória, dado o hábito arraigado de contratar além das possibilidades orçamentárias como instrumento de satisfação imediata das torcidas.
Diante desse quadro, o Poder Executivo e o Congresso Nacional adotaram diversas medidas de saneamento, como o Regime Centralizado de Execuções cíveis e trabalhistas e o PROFUT, voltado à regularização de dívidas fiscais e previdenciárias. Tais instrumentos, contudo, não produziram a transformação estrutural esperada. Em 2021, o art. 25 da Lei nº 14.193/2021 (Lei das SAFs) conferiu aos clubes associativos legitimidade para requererem recuperação judicial. As primeiras experiências de clubes que adotaram a estrutura de Sociedade Anônima do Futebol – SAF (Vasco da Gama, Botafogo e Cruzeiro, entre outros) revelaram, todavia, que a mera mudança de forma jurídica não era suficiente para resolver o problema de fundo: a qualidade da gestão.
Em outubro de 2025, a CBF publicou o Regulamento de Sustentabilidade Financeira do Futebol – RSFF, popularmente denominado fair play financeiro, com parâmetros claros de governança, gestão financeira e reestruturação de dívidas, aplicável a todos os clubes participantes das Séries A, B, C e D do Campeonato Brasileiro. A partir de 30 de abril de 2026, passaram a viger, especificamente, as disposições relativas aos clubes que obtiverem o deferimento do processamento de sua recuperação judicial, disciplinadas nos artigos 79 a 84, na Seção 8, intitulada Eventos de Insolvência. É sobre essas disposições e, em particular, sobre as tensões que delas decorrem com a Lei nº 11.101/2005, que o presente artigo se debruça.
2. O RSFF E OS EVENTOS DE INSOLVÊNCIA
O art. 80, inc. I, do RSFF qualifica expressamente o deferimento do processamento da recuperação judicial como um evento de insolvência. Em decorrência, o art. 81 impõe ao clube nessa situação duas restrições operacionais imediatas: (i) vedação à manutenção de folha salarial do time de futebol em patamar superior ao dos seis meses anteriores ao evento; e (ii) vedação a gastos com contratações em valor superior ao obtido com a venda de jogadores nas janelas de transferência. Tais restrições persistem até a celebração do "Acordo de Reestruturação" com a Agência Nacional do Regulamento de Sustentabilidade Financeira – ANRESF, órgão vinculado à própria CBF, responsável pela execução e fiscalização do RSFF.
O art. 82, §§ 1º e 2º, estabelece que o clube em recuperação judicial deverá firmar com a ANRESF o referido "Acordo de Reestruturação", condicionado ao tratamento a ser dado aos “credores do futebol” (outros clubes e funcionários). Embora deva ser compatível com o Plano de Recuperação Judicial homologado pelo Juízo competente, o Acordo poderá "conter metas e exigências adicionais". Na ausência de sua celebração, as restrições do art. 81 persistem (art. 82, § 4º).
O RSFF, portanto, não contempla a suspensão automática das sanções nele previstas para o caso de o clube não atingir as métricas econômico-financeiras estabelecidas pela CBF, mesmo estando ele formalmente submetido a um evento de insolvência. Piorando o quadro, o art. 104, inc. V, eleva o descumprimento do Acordo de Reestruturação à condição de circunstância agravante para a aplicação das penalidades previstas no art. 106.
As sanções do art. 106, dispostas em ordem crescente de gravidade, são as seguintes:
Sanção | Descrição (art. 106, RSFF) |
I | Advertência pública: notificação formal ao Clube. |
II | Multa pecuniária: fixada em valor proporcional ao dano e à capacidade financeira do Clube. |
III | Retenção de receitas: retenção de parte dos valores a serem recebidos pelo Clube em competições organizadas pela CBF. |
IV | Restrição de registro e inscrição de atletas: impedimento de registrar e inscrever novos atletas por um ou mais períodos de registros fixados pela CBF. |
V | Dedução de pontos: perda de pontos na tabela de classificação da temporada seguinte. |
VI | Exclusão de competições nacionais e continentais cuja participação depende de convite ou mérito esportivo obtido em temporada cujos números foram reprovados. |
VII | Não concessão, rebaixamento ou cassação da licença: sanção máxima, que pode impedir o Clube de participar das competições e acarretar rebaixamento para divisões inferiores na temporada seguinte. |
§ 1º As sanções previstas neste Regulamento poderão ser aplicadas pela ANRESF de forma isolada ou cumulativa.
§ 2º O não pagamento de multas pecuniárias no prazo em que forem devidas implicará a incidência de multa de 10% (dez por cento), juros e correção monetária, podendo resultar na imposição de outras penalidades previstas no caput deste artigo.
§ 3º Os recursos financeiros oriundos das multas aplicadas de acordo com este Regulamento serão destinados à manutenção e ao aperfeiçoamento do sistema de Licenciamento de Clubes.
Em síntese: o RSFF não assegura ao clube em recuperação judicial um stay period automático – proteção que, na Lei nº 11.101/2005, decorre do próprio deferimento do processamento da recuperação. Ao revés, impõe à recuperanda a obrigação de celebrar um segundo plano perante a ANRESF, sob pena de sanções progressivas que podem comprometer sua continuidade competitiva – que é, para um clube de futebol, a principal fonte geradora de receita – e, por consequência, a execução do próprio Plano de Recuperação Judicial.
3. AS TENSÕES COM A LEI Nº 11.101/2005
A conflituosidade entre o RSFF e a Lei nº 11.101/2005 é multidimensional, e pode ser examinada sob ao menos quatro ângulos.
Em primeiro lugar, o art. 47 da Lei nº 11.101/2005 – norma de propósito e de ordem pública – estabelece que a recuperação judicial tem por objetivo "viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica". A aplicação de sanções previstas no RSFF a um clube em recuperação judicial – notadamente a retenção de receitas, a dedução de pontos ou a cassação da licença – pode comprometer diretamente essa finalidade ao reduzir a capacidade de geração de caixa da recuperanda no exato momento em que ela mais necessita de estabilidade financeira.
Em segundo lugar, o RSFF cria, em benefício da ANRESF, uma espécie de credora privilegiada extraconcursal: a entidade passa a deter poder de veto sobre a viabilidade competitiva da recuperanda, independentemente do que deliberarem os credores reunidos em Assembleia Geral de Credores e do que venha a homologar o Juízo Recuperacional. A coexistência do Plano de Recuperação Judicial com o Acordo de Reestruturação, cujo conteúdo pode incluir "metas e exigências adicionais", gera risco concreto de conflito de autoridade entre o Juízo da recuperação e a ANRESF, com potencial de inviabilizar o próprio plano aprovado pelos credores.
Em terceiro lugar, a ausência de um stay period automático para os clubes em recuperação judicial colide com o espírito do art. 6º, caput e § 4º, da Lei nº 11.101/2005, que suspende, pelo prazo de 180 dias – prorrogável por igual período –, as ações e execuções contra a recuperanda, justamente para lhe assegurar um ambiente de estabilidade durante o período de negociação e aprovação do plano. As restrições operacionais impostas imediatamente pela ANRESF, em especial as limitações de folha e de mercado de transferências, produzem efeito análogo ao de uma execução extrajudicial não suspensa, recaindo exatamente sobre o instrumento pelo qual o clube gera receitas: sua competitividade esportiva.
Por fim, cabe indagar se um regulamento privado editado por entidade desportiva, ainda que dotada de poderes normativos reconhecidos pelo art. 217 da Constituição Federal, pode legitimamente impor obrigações que conflitem com a legislação federal de recuperação de empresas, que é norma de ordem pública. A hierarquia das fontes normativas e o princípio da supremacia da lei formal sobre o ato regulamentar privado sugerem que, em caso de colisão direta, a Lei nº 11.101/2005 deve prevalecer. Essa questão, que por ora permanece em aberto, deverá ser enfrentada pelo Poder Judiciário quando o primeiro clube em recuperação judicial se deparar com as exigências da ANRESF.
4. CONCLUSÃO
O Regulamento de Sustentabilidade Financeira do Futebol representa avanço significativo na tentativa de impor disciplina financeira ao futebol brasileiro. Sua intenção é clara e, em larga medida, legítima: criar incentivos estruturais para que os clubes operem de forma economicamente responsável, prevenindo o acúmulo de passivos que historicamente comprometeu agremiações e credores. Ao disciplinar os eventos de insolvência, contudo, o RSFF revela tensões com a Lei nº 11.101/2005 que não podem ser ignoradas.
A ausência de stay period automático e a exigência de um Acordo de Reestruturação paralelo ao Plano de Recuperação Judicial, cujo descumprimento é circunstância agravante para a imposição de sanções progressivas – criam um regime de superposição normativa potencialmente incompatível com o sistema protetivo da lei recuperacional. A antinomia não é meramente acadêmica: quando o primeiro clube em recuperação judicial se defrontar com a imposição de sanções pela ANRESF, o Juízo Recuperacional será chamado a decidir se prevalece a norma federal de ordem pública ou o regulamento privado da entidade desportiva. A jurisprudência consolidada dos tribunais superiores acerca da preservação da fonte produtora e da indisponibilidade dos ativos essenciais da recuperanda sinaliza que a Lei nº 11.101/2005 tende a prevalecer.
A solução mais adequada, todavia, não virá do litígio, mas do diálogo. Seria desejável que a CBF e a ANRESF, em articulação com o Poder Judiciário e com os operadores do direito recuperacional, promovessem a adequação do RSFF, incorporando mecanismo de suspensão automática das sanções operacionais durante o período de tramitação da recuperação judicial, à semelhança do stay period previsto na lei e estabelecendo protocolo claro de coordenação entre o Juízo Recuperacional e a ANRESF, de modo a evitar decisões contraditórias que comprometam, simultaneamente, os objetivos do regulamento desportivo e os da recuperação judicial.
O futebol brasileiro chegou a este ponto por décadas de má gestão e de adiamento de reformas necessárias. O RSFF é, inegavelmente, parte da solução. Para que o seja de forma plena, porém, precisa dialogar com e não sobrepor-se ao ordenamento jurídico que regula a insolvência empresarial no Brasil. Os próximos capítulos desse embate normativo prometem ser tão decisivos para o futuro do futebol nacional quanto o foram os acontecimentos que se seguiram ao Caso Bosman.
Advogado. Sócio de Berardo, Sequeira, Marchi & Gontijo Advogados.
Disponível em: https://stcbfsiteprdimgbrs.blob.core.windows.net/img-site/cdn/Regulamento_SSF_CBF_2025_ V2_aa6c209452.pdf. Acesso em: 30 jun. 2026.
