15 de julho de 2026
1. INTRODUÇÃO
A insolvência de uma instituição financeira é um problema jurídico de espécie própria. Não se trata de mera variação do regime falimentar comum: o banco intermedeia liquidez e prazos, sustenta o sistema de pagamentos e mantém com a coletividade uma relação de confiança cuja ruptura tende a contagiar terceiros que jamais contrataram com a instituição em crise. Por isso a literatura especializada trata a resolução bancária como categoria autônoma, dotada de instrumentos que excedem o escopo do direito concursal ordinário.
A pergunta que organiza este estudo é deliberadamente simples: quando um banco quebra, quem paga a conta – e em que ordem? A resposta, no Brasil, ainda é dada por uma engenharia de 1974, que combina a liquidação extrajudicial com a atuação reparadora do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). O Projeto de Lei Complementar nº 281/2019, após anos de letargia, entrou em tramitação avançada na Câmara dos Deputados e propõe substituir esse arranjo por dois regimes de resolução modernos, alinhados às práticas internacionais, cujo eixo é o bail-in, a absorção interna de perdas por acionistas e credores.
A tese aqui defendida, em continuidade a um trabalho anterior deste autor, é que o FGC não elimina o prejuízo: o redistribui. E, ainda, que o PLP 281/2019, por mais meritório que seja, não suprime essa lógica de redistribuição, mas apenas reordena a fila, alterando o endereço para onde a perda é enviada em primeiro lugar. O caso Banco Master, deflagrado em novembro de 2025, oferece o substrato empírico para examinar a hipótese.
2 A ESPECIALIDADE DO REGIME DE RESOLUÇÃO
O ponto de partida doutrinário é o reconhecimento de que a instituição financeira em crise não se submete ao regime geral de recuperação e falência. O art. 2º, inciso II, da Lei nº 11.101/2005 exclui expressamente as instituições financeiras do seu âmbito de aplicação, remetendo-as a regimes especiais. A razão é funcional: o procedimento concursal comum, desenhado para preservar ou liquidar a empresa em benefício de seus credores, não dá conta da externalidade sistêmica que a quebra bancária projeta sobre o conjunto da economia.
A doutrina brasileira consolidou essa compreensão. Salomão Neto sistematiza os regimes especiais de intervenção, liquidação extrajudicial e administração especial temporária como respostas próprias à instituição financeira em crise, distintas em natureza e finalidade do direito falimentar. Yazbek, por sua vez, situa a regulação prudencial e os mecanismos de tratamento de crises no quadro mais amplo do risco sistêmico, demonstrando que o objetivo último não é a tutela do credor individual, mas a estabilidade do próprio sistema.
No plano internacional, a referência incontornável são os Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions, formulados pelo Financial Stability Board após a crise de 2008 e revistos em 2014. O documento estabelece como atributos de um regime eficaz, entre outros, a continuidade das funções financeiras críticas – notadamente pagamento, compensação e liquidação –, a efetividade do seguro de depósitos, a minimização do recurso a fundos públicos e a previsibilidade procedimental. É a essa matriz a que o PLP nº 281/2019 expressamente busca aderir.
3 O MODELO VIGENTE: O FGC COMO AMORTECEDOR MUTUALIZADO
A legislação brasileira em vigor oferece, na prática, uma rota dominante para a instituição insolvente: a liquidação extrajudicial da Lei nº 6.024/1974, eventualmente precedida do Regime de Administração Especial Temporária (RAET). Decretada a liquidação, encerram-se as atividades, nomeia-se liquidante e os ativos são realizados para satisfazer credores na ordem do concurso. É um instrumento de natureza gone-concern: pressupõe a morte da instituição.
Sobre essa moldura opera o FGC, associação de direito privado constituída e financiada pelos próprios participantes do mercado. Sua função é garantir, até o teto de R$ 250 mil por titular e por instituição, os depósitos e instrumentos cobertos – conta-corrente, poupança, CDB, RDB, LCI e LCA. O fundo paga o depositante de imediato e, por sub-rogação, assume sua posição na massa liquidada.
A racionalidade econômica do seguro de depósitos é bem estabelecida desde o modelo seminal de Diamond e Dybvig: ao garantir o depositante, o seguro neutraliza o incentivo à corrida bancária, estabilizando expectativas e impedindo que um problema de liquidez se converta, por pânico, em insolvência generalizada. Eis o benefício. O custo, igualmente conhecido, é o risco moral: a garantia atenua a disciplina de mercado, pois o depositante segurado não tem incentivo para monitorar a solidez da instituição em que aplica, e o banqueiro, por sua vez, é tentado a assumir riscos cujo eventual prejuízo será absorvido pelo fundo. Saddi, ao tratar das crises bancárias brasileiras, já advertia que o desenho institucional do socorro condiciona o comportamento dos agentes muito antes de a crise eclodir.
Daí o ponto central, frequentemente obscurecido pelo discurso da “garantia gratuita”: o FGC não faz a perda desaparecer. Quando cobre o rombo de uma instituição, ele a socializa entre os demais bancos, que recompõem o seu caixa por meio de contribuições. O depositante é protegido; a perda apenas troca de titular. Sob a aparência de um seguro sem custo opera a realidade de um prêmio mutualizado, pago a posteriori, em rateio, pelo sistema sobrevivente.
4 O CASO BANCO MASTER COMO TESTE DE ESTRESSE
A decretação da liquidação extrajudicial do Banco Master, em 18 de novembro de 2025, ofereceu a demonstração empírica dessa mecânica. A instituição havia crescido captando CDBs a taxas muito acima do mercado, sob a confiança de que aportes de até R$ 250 mil estariam cobertos pelo FGC. O funding garantido financiava ativos de qualidade questionável, precisamente, a configuração de risco moral que a teoria antecipa.
Os números – que se deve tratar como estimativas de mercado e da imprensa especializada, e não como dado oficial consolidado pelo fundo – apontam impacto da ordem de R$ 52 bilhões, somadas as instituições liquidadas em conexão com o conglomerado ao longo de três ondas sucessivas. Noticiou-se, ainda, a possibilidade de aporte superior a R$ 30 bilhões pelos grandes bancos para recompor o FGC, isto é, a materialização concreta da redistribuição da perda.
O diagnóstico da própria autoridade monetária mirou o lado correto do balanço. Em audiência no Senado, em maio de 2026, o presidente do Banco Central observou que o que consternava no caso não era o passivo garantido, mas o destino dado aos recursos captados, e reconheceu que a resolução bancária brasileira opera sob legislação defasada, dos anos 1970, a despeito da multiplicação de bancos digitais, fintechs e instituições de pagamento. A liquidação ocorreu, registre-se, sob o regime antigo – exatamente porque o PLP nº 281/2019 ainda não é lei.
5 A REORGANIZAÇÃO PROPOSTA PELO PLP 281/2019
O PLP 281/2019 substitui o instrumental da Lei nº 6.024/1974 por dois regimes – o Regime de Estabilização (RE), reservado preferencialmente às instituições de importância sistêmica, e o Regime de Liquidação Compulsória (RLC) – e introduz o bail-in, ferramenta que constitui o coração da reforma.
O bail-in inverte a lógica do resgate. Em vez de socorro externo (bail-out), as perdas são absorvidas internamente, por meio da redução do capital e da conversão de créditos em participação societária, recapitalizando a instituição como alternativa à sua liquidação desordenada. Seu propósito declarado é duplo: restaurar a disciplina de mercado, ao reaproximar risco e responsabilidade, e mitigar o problema do too big to fail ao demonstrar que mesmo a grande instituição pode ter suas perdas internalizadas sem mobilização imediata de recursos públicos.
Para a discussão da hierarquia de perdas, o elemento decisivo é a cascata que o projeto desenha para o uso de recursos de terceiros. O empréstimo da União ao fundo de resolução, previsto no art. 45, figura como instância última e está condicionado a duas etapas prévias e inafastáveis: a redução do capital social (art. 35) e a conversão dos créditos em capital (art. 36). Antes que qualquer recurso externo seja mobilizado, portanto, acionistas e credores sofisticados – aqueles em condição de avaliar o risco da instituição – absorvem o prejuízo. O socorro estatal só se cogita se esgotada a liquidez dos fundos privados, mediante demonstração de risco sistêmico, e com a União ocupando posição prioritária no reembolso.
A ordem de absorção deixa, assim, de ser “deposita-se a perda no FGC e rateia-se depois” e passa a constituir uma fila explícita e graduada: acionistas → credores convertidos → fundos privados de resolução → União, em caráter excepcional e reembolsável. Trata-se, na terminologia comparada, de uma aproximação à doutrina da source of strength e à abordagem de ponto único de entrada (single point of entry), pela qual as perdas escalam primeiro para o topo da estrutura societária.
6 QUADRO COMPARATIVO DOS DOIS MODELOS
Quadro 1 – Comparação dos modelos de absorção de perdas
Etapa | Modelo vigente (Lei 6.024/1974 + FGC) | PLP 281/2019 (RE/RLC + bail-in) |
|---|---|---|
Natureza do regime | Gone-concern: a liquidação encerra a instituição | Going-concern: estabilização e continuidade das funções críticas |
Primeiro a absorver | FGC paga o depositante coberto e sub-roga-se | Acionistas, via redução de capital (art. 35) |
Segundo | Sistema financeiro recompõe o FGC (rateio) | Credores, via conversão em capital (art. 36) |
Terceiro | – | Fundos privados de resolução |
Último recurso | Recursos públicos em arranjos ad hoc, sem rito | União, somente após esgotados os anteriores, com reembolso prioritário (art. 45) |
Destino do impacto | Socializado precocemente no sistema | Internalizado na própria instituição falida |
Fonte: elaborado pelo autor (2026).
A diferença essencial não está em se há absorção de perda, mas em qual elo da corrente recebe o impacto inicial. No modelo vigente, o FGC entra cedo e o ônus migra com rapidez para o conjunto do sistema. No PLP no 281/2019, o impacto é empurrado para dentro da instituição – seus controladores e credores – antes de tocar o colchão coletivo.
7 O LIMITE DO DESENHO: O BAIL-IN REORDENA, MAS NÃO EXTINGUE
Seria um exagero apresentar o bail-in como antídoto do risco moral. A objeção honesta, amparada na literatura mais recente, é dupla.
Primeiro, persiste a figura do amortecedor coletivo. O PLP no 281/2019 não suprime o FGC; ao contrário, consolida em lei o seu mandato e o reposiciona como instância posterior à absorção interna. A redistribuição da perda permanece possível – apenas mais distante na fila.
Avgouleas e Goodhart, em reflexão que se tornou referência, sustentam que a eficácia do bail-in em crises sistêmicas amplas é incerta e que, ao fim, sociedades desenvolvidas talvez tenham de aceitar alguma forma de garantia pública como tributo inevitável de um setor bancário funcional. A operação do princípio do no creditor worse off – pelo qual nenhum credor pode, na resolução, receber menos do que receberia na liquidação – impõe, ademais, um piso que limita até onde a internalização de perdas pode chegar.
Segundo, e mais relevante para a realidade brasileira, há um limite estrutural que a cascata não alcança. O desenho do PLP no 281/2019 organiza o passivo – define quem paga e em que ordem. Não disciplina o ativo – o que a instituição fez com os recursos captados sob garantia. Foi exatamente nesse ponto cego que o caso Master se alojou: captação barata e garantida financiando ativos de baixa qualidade. Enquanto a contenção do risco do lado do ativo permanecer relegada ao plano infralegal – como nas regras do FGC editadas em 2025, que encareceram o funding garantido e direcionaram o excedente a títulos públicos –, a engenharia de absorção de perdas estará reorganizada, mas não blindada. A advertência de Schwarcz é pertinente: o risco moral não se neutraliza apenas pela ameaça de internalização de perdas, mas pela conjugação desta com mecanismos efetivos de responsabilização e de governança que atuem antes da ruptura de liquidez.
Reconheça-se, todavia, o salto. O projeto troca a guilhotina da liquidação abrupta por um instrumental graduado, alinha o país às melhores práticas internacionais e dota o Estado de ferramentas hoje inexistentes para enfrentar a instituição grande demais para quebrar. Mas reordenar a fila não é o mesmo que encurtá-la.
8 CONCLUSÃO
O modelo vigente paga o depositante e socializa o prejuízo precocemente. O PLP no 281/2019 envia a conta primeiro aos acionistas e aos credores mais sofisticados que tecnicamente possuem maior capacidade de analisar o risco e, só depois, em caráter excepcional, ao colchão coletivo. Há, portanto, reorganização da hierarquia de absorção de perdas – não a sua extinção. A tese inicial sobrevive a ambos os modelos: o FGC não elimina o prejuízo, redistribui-o; o projeto apenas altera o endereço para onde o envelope é despachado em primeiro lugar.
Resta a indagação que o caso Master deixou aberta e que nenhuma cascata de absorção, isoladamente, responde: de que serve aperfeiçoar a ordem de quem paga a conta, se o ordenamento continua a permitir que ela seja gerada do lado do ativo, longe do olhar de quem, ao final, sempre a paga? A resposta a essa pergunta – que articula resolução, supervisão e governança em um único arranjo – é, possivelmente, a fronteira seguinte da reforma do regime brasileiro de insolvência bancária.
Advogado no Brasil e em Portugal. Fundador da Neves Advogados Associados. Atuação em reestruturação de passivos, insolvência, special situations e direito do sistema financeiro. Mestrando em Direito pelas UCL, Especialista em Direito do Consumidor pela PUC/SP e Especialista em Direito da Economia e da Empresa pela FGV.
ARMOUR, John et al. Principles of Financial Regulation. Oxford: Oxford University Press, 2016.
SALOMÃO NETO, Eduardo. Direito Bancário. São Paulo: Trevisan, 2020.
YAZBEK, Otávio. Regulação do mercado financeiro e de capitais. Rio de Janeiro: Elsevier, 2009.
FINANCIAL STABILITY BOARD – FSB. Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions. Basileia: FSB, 2014. Disponível em: https://www.fsb.org. Acesso em: 30 jun. 2026.
DIAMOND, Douglas W.; DYBVIG, Philip H. Bank Runs, Deposit Insurance, and Liquidity. Journal of Political Economy, v. 91, n. 3, p. 401-419, 1983.
ANGINER, Deniz; DEMIRGÜÇ-KUNT, Asli. Bank runs and moral hazard: a review of deposit insurance. World Bank Policy Research Working Paper, no 8589. Washington: World Bank, 2018.
SADDI, Jairo. Crise e regulação bancária: navegando mares revoltos. São Paulo: Texto Novo, 2001.
Os valores referidos decorrem de estimativas de mercado e de noticiário especializado, não de dado oficial consolidado pelo FGC, sendo empregados a título ilustrativo.
Declarações prestadas pelo Presidente do Banco Central do Brasil em audiência no Senado Federal, em maio de 2026, conforme noticiado pela imprensa especializada.
FSB, Key Attributes, op. cit.; GORDON, Jeffrey N.; RINGE, Wolf-Georg. Bank Resolution in the European Banking Union: A Transatlantic Perspective on What It Would Take. Columbia Law Review, v. 115, no 5, p. 1297-1369, 2015.
AVGOULEAS, Emilios; GOODHART, Charles. Critical Reflections on Bank Bail-ins. Journal of Financial Regulation, v. 1, no 1, p. 3-29, 2015. Disponível em: https://academic.oup.com/jfr/article/1/1/3/2357875. Acesso em: 06 jul. 2026.
AVGOULEAS; GOODHART, op. cit., p. 16-20.
AVGOULEAS; GOODHART, op. cit., p. 29.
Refere-se às alterações nas regras de contribuição e nos gatilhos de exposição do FGC editadas em 2025.
SCHWARCZ, Steven L. Too Big to Fool: Moral Hazard, Bailouts, and Corporate Responsibility. Minnesota Law Review, v. 102, p. 761-805, 2017.
