Após obter aprovação dos credores para seu plano de recuperação judicial, a Avianca Brasil corre contra o tempo para leiloar ativos e sanar as dívidas, antes que arrendadores retomem aviões em uso pela companhia.
O advogado da Avianca Brasil Ivo Waisberg, sócio do escritório Thomaz Bastos, Waisberg Kurzweil Advogados, disse que a intenção é agendar uma data para o leilão ainda neste mês. A expectativa é concluir o leilão, a transferência de ativos e a quitação das dívidas até o fim de julho.
A Avianca Brasil enfrentará riscos nos próximos dias. Graças a uma decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ), as ações de arrendadores para retomar aviões em uso pela aérea estavam suspensas até a assembleia geral de credores. Agora, essas empresas podem requerer os equipamentos.
Waisberg considera que as arrendadoras podem buscar acordos com a Avianca Brasil, agora que o plano teve o apoio dos credores. Mas existe o risco da companhia ter que devolver alguns aviões nos próximos dias. As empresas de arrendamento brigam na Justiça para reaver pelo menos 19 das 38 aeronaves usadas pela companhia, por falta de pagamento.
O plano de recuperação judicial foi aprovado na sexta-feira por 80% dos credores, numa assembleia que durou mais de sete horas. Existe um questionamento jurídico se as dívidas da holding da Avianca deveriam ser incluídas no plano. Por isso, o plano foi votado em dois cenários: com as dívidas da holding (somando R$ 2,75 bilhões) e só com as dívidas da empresa aérea (totalizando R$ 2,44 bilhões). Os dois cenários foram aprovados. A proposta prevê o pagamento integral das dívidas, sem descontos e sem acréscimos de juros ou correção monetária.
O plano, que precisa ser homologado na Justiça, prevê a criação de sete unidades produtivas isoladas (UPIs), que irão a leilão. Seis delas conterão partes dos direitos de pousos e decolagens ("slots") da Avianca Brasil nos aeroportos de Congonhas, Guarulhos e Santos Dumont. A sétima UPI vai englobar o programa de fidelidade.
As UPIs A e B serão leiloadas, cada uma, com valor mínimo de US$ 70 milhões. A empresa também vai leiloar um conjunto de 3 UPIs pelo valor mínimo de US$ 70 milhões para esse grupo.
Durante a assembleia, a Avianca fez ajustes na proposta, atendendo pedidos dos credores. Como já era previsto, o valor arrecadado no leilão será inicialmente usado para pagar dívidas trabalhistas. Mas o limite de pagamento, antes de 150 salários mínimos por credor, passou a R$ 650 mil por credor trabalhista.
No plano original, a proposta era usar o valor restante para pagar primeiro os credores com garantia real (no caso, o grupo de investimentos Elliott Management). Credores sem garantia real ficariam no fim da fila. Agora, a companhia prevê uma divisão "pro rata" (proporcional) para credores de todas as classes do valor que sobrar após o pagamento dos credores trabalhistas.
O plano foi desenhado pelo grupo de investimentos Elliott, maior credor da Avianca Brasil, e apresentado no dia 3 de abril. Gol e Latam se comprometeram a fazer lances mínimos de US$ 70 milhões por pelo menos uma das UPIs.
A Azul, que no início de março propôs adquirir os ativos da Avianca por US$ 105 milhões, de acordo com uma primeira versão desenhada para a recuperação da companhia, tentou, na Justiça, evitar a realização da assembleia, mas não teve sucesso. A Azul também protagonizou momentos de tensão da assembleia, questionando o plano de divisão dos ativos em sete UPIs.
O advogado do grupo Elliott, Eduardo Mattar, do escritório Pinheiro Guimarães Advogados, afirmou que o novo desenho incentiva mais a competição e atrairá mais recursos do que a proposta anterior, abraçada pela Azul.
A área técnica do Cade, no entanto, expressou preocupação com a participação ativa de Latam e Gol no plano de recuperação, uma vez que as duas companhias já possuem número significativo de slots em aeroportos usados pela Avianca, como o de Congonhas.
Em análise que veio a público na semana passada, a solução vista com menor risco à concorrência pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) do Cade seria a compra dos ativos por uma empresa entrante no mercado. Dentre as companhias já atuantes, a Azul geraria a menor preocupação, enquanto o cenário em que Gol ou Latam assumem os ativos seria o de maior risco.
08/04/2019
